1942年6月中旬，双方的部队围绕陕甘宁所属关中、陇东、三边等地区不断交战，共计投入兵力十万余人。
关中地区声势浩大，但是双方并没有图穷匕见的意思，反而达成了收着打的默契。
三边地区国军的主力部队为马家军，敌我双方积怨甚深，早在西路军西征时期双方就结下了梁子，但是在全面抗战爆发之后，八路军摒弃前嫌主动找到马家军合谈，剑拨弩张的关系得到了缓解。
马家军虽然表示拥护国民政府的领导，但地方军阀内部自成体系，亦不想被老头子趁机削弱实力。
中央军提出进驻三边地区打压八路军根据地，亦被马家军认为是中央军侵占地盘之举。..
针对陕甘宁根据地周边复杂的形势，一号果断提出来联马抗将的策略，效果异常明显，至此马家军与八路军之间的关系颇为暧昧。
暗地里，双方多有互通贸易往来，同时陕甘宁根据地通往边疆进而联系老大哥的秘密通道又多了一条。
是以，此次马家军奉命进攻陕甘宁根据地也是雷声大雨点小。
唯有进驻陇东地区第十六军与八路军陇东军分区的战斗最为激烈，此次进攻陕甘宁根据地，胡棕南下达了给十六军下达了死命令，令其从陇东一带中路突破，东西两路国军充当侧翼，为其减轻压力。
狮子湾的一处地主大院充当临时指挥部。
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